Cap Table + ESOP + Liquidation Waterfall
Cổ phần · ESOP · chia tài sản khi exit
Quản lý cổ đông qua nhiều vòng gọi vốn — dilution, ESOP pool, exit waterfall (1x non-participating)
Tool này là công cụ tham khảo giáo dục dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 + Standard SAFE/Convertible (Y Combinator) tại thời điểm cập nhật. Quy định pháp luật có thể thay đổi — vui lòng kiểm tra lại tại nguồn chính thức hoặc tham vấn kế toán/luật sư/đại lý thuế có chứng chỉ trước khi áp dụng vào tờ khai, hợp đồng, báo cáo thực tế. Webchốt không phải đại lý thuế, không phải công ty kiểm toán, không phải đơn vị tư vấn pháp lý — kết quả tool chỉ mang tính ước tính, không thay thế tư vấn chuyên môn. Trong phạm vi pháp luật cho phép, Webchốt không chịu bất kỳ trách nhiệm nào (trực tiếp, gián tiếp, hậu quả) phát sinh từ việc dùng kết quả tool.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (chương trình ESOP — Đ.20, 35)
- Standard SAFE post/pre-money — Y Combinator
- Liquidation Waterfall — Standard 1x Non-participating Preferred Stock
- NFX/Cooley term sheet templates
Hướng dẫn cap table & esop
Cap table (bảng cơ cấu sở hữu) ghi lại ai đang nắm bao nhiêu cổ phần/phần vốn góp của công ty, tại mọi thời điểm. Mỗi khi công ty gọi thêm vốn (funding round) hoặc mở rộng quỹ ESOP (Employee Stock Ownership Plan — cổ phần dành cho nhân viên), tỷ lệ sở hữu của founder bị pha loãng (dilution) — công cụ này mô phỏng đúng cơ chế pha loãng đó qua nhiều vòng gọi vốn liên tiếp.
Bên cạnh cap table, công cụ còn mô phỏng liquidation waterfall (thứ tự phân chia tiền khi công ty bán/thoái vốn — "exit"): nhà đầu tư ưu đãi (preferred) thường có quyền chọn giữa nhận lại đúng số tiền đã đầu tư nhân với hệ số ưu đãi (liquidation preference), hoặc chuyển đổi thành cổ phần thường để chia theo tỷ lệ sở hữu — tuỳ cách nào cho họ nhiều tiền hơn.
Đây là công cụ minh hoạ cơ cấu sở hữu và một mô hình waterfall chuẩn (1x non-participating preferred — loại phổ biến nhất, không phải mọi hợp đồng đều dùng đúng loại này), giúp hình dung bức tranh tổng thể trước khi đàm phán. Điều khoản thật của từng vòng gọi vốn (anti-dilution, tag-along, drag-along, vesting, participating preferred...) do hợp đồng/term sheet cụ thể quy định — công cụ KHÔNG thay thế tư vấn pháp lý hay định giá chính thức từ luật sư M&A/chuyên gia định giá.
Cách tính giá mỗi cổ phần và số cổ phần mới phát hành
Mỗi vòng gọi vốn, giá mỗi cổ phần được tính từ định giá trước khi rót vốn (pre-money valuation) chia cho tổng số cổ phần đang có trước vòng đó. Số cổ phần nhà đầu tư mới nhận = số tiền rót vào chia cho giá mỗi cổ phần.
| Đại lượng | Công thức |
|---|---|
| Giá mỗi cổ phần | Pre-money ÷ Tổng cổ phần trước vòng |
| Cổ phần nhà đầu tư mới | Số tiền rót vào ÷ Giá mỗi cổ phần |
| Post-money valuation | Pre-money + Số tiền rót vào |
| ESOP top-up mới | Giải để: (ESOP cũ + ESOP mới) = % ESOP mục tiêu × Tổng cổ phần sau vòng (gồm cả ESOP mới và nhà đầu tư mới) |
Liquidation waterfall — 1x non-participating preferred
Khi công ty exit (bán công ty, IPO, sáp nhập), số tiền thu về được chia theo thứ tự ưu tiên. Với loại preferred phổ biến nhất — 1x non-participating — mỗi nhà đầu tư ưu đãi chỉ được chọn MỘT trong hai lựa chọn, không được cả hai.
- Lựa chọn 1 — nhận liquidation preference: lấy lại đúng số tiền đã đầu tư nhân với hệ số ưu đãi (thường 1x, tức đúng bằng số tiền đã bỏ ra).
- Lựa chọn 2 — chuyển đổi (convert) thành cổ phần thường: nhận theo đúng tỷ lệ sở hữu trên tổng giá trị exit, giống founder và ESOP.
- Nhà đầu tư luôn chọn phương án cho nhiều tiền hơn: exit value càng cao thì càng có lợi khi convert (vì tỷ lệ sở hữu × giá trị lớn hơn hẳn số tiền đầu tư ban đầu); exit value thấp thì giữ preference sẽ an toàn hơn.
- Sau khi các nhà đầu tư chọn preference được trả đủ, phần tiền còn lại chia theo tỷ lệ sở hữu (pro-rata) cho founder, ESOP và các nhà đầu tư đã chọn convert.
ESOP top-up trước hay sau vòng gọi vốn — ai chịu dilution
- ESOP top-up TRƯỚC vòng gọi vốn (chuẩn phổ biến, hầu hết nhà đầu tư yêu cầu): phần pha loãng do mở rộng ESOP chỉ rơi vào founder và cổ đông hiện hữu, không ảnh hưởng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư mới.
- ESOP top-up SAU vòng gọi vốn: phần pha loãng chia đều cho cả founder lẫn nhà đầu tư mới — ít bất lợi hơn cho founder nhưng nhà đầu tư thường không chấp nhận điều khoản này.
- Muốn giảm dilution cho founder: thương lượng ESOP target thấp hơn (ví dụ 5-7% thay vì 10%), hoặc đàm phán top-up sau vòng thay vì trước.
Ví dụ minh hoạ: 2 founder, 1 vòng Seed, có ESOP top-up
- Founder A + Founder B (cổ phần ban đầu): 4.000.000 + 4.000.000 = 8.000.000 cổ phần
- Vòng Seed: rót vào 5 tỷ, pre-money 20 tỷ, ESOP target 10%: —
- Giá mỗi cổ phần = 20 tỷ ÷ 8.000.000: 2.500 đ/cổ phần
- Cổ phần nhà đầu tư Seed = 5 tỷ ÷ 2.500: 2.000.000 cổ phần
- ESOP mới phát hành (giải phương trình 10% post-money): ≈ 1.111.111 cổ phần
- Tổng cổ phần sau vòng Seed: ≈ 11.111.111 cổ phần
- Tỷ lệ sở hữu: Founders / ESOP / Nhà đầu tư: 72,00% / 10,00% / 18,00%
- Nếu exit ở mức 100 tỷ (nhà đầu tư chọn convert vì lợi hơn preference 5 tỷ): Founders 72 tỷ · ESOP 10 tỷ · Nhà đầu tư 18 tỷ
Nhập đúng 2 founder 4.000.000 cổ phần mỗi người và 1 vòng Seed (raised 5.000.000.000, pre-money 20.000.000.000, ESOP 10%, liq pref 1x), đặt Exit Value = 100.000.000.000 sẽ ra đúng các số này. Số làm tròn tới đồng.
Lỗi thường gặp khi tính tay
- Quên rằng ESOP top-up thường tính trên post-money, không phải pre-money — tính nhầm nền sẽ ra số ESOP thấp hơn thực tế, founder tưởng bị pha loãng ít hơn.
- Coi cap table hiện tại là cố định, không tính trước ảnh hưởng của vòng gọi vốn tiếp theo — mỗi vòng mới đều pha loãng thêm, cần mô phỏng nhiều vòng để thấy tỷ lệ founder cuối cùng.
- Nhầm liquidation preference với tỷ lệ sở hữu — nhà đầu tư có preference 1x không có nghĩa họ chỉ nhận đúng 1x số tiền đầu tư trong mọi trường hợp, họ sẽ chọn convert nếu tỷ lệ sở hữu × exit value cho ra số lớn hơn.
- Coi kết quả công cụ là căn cứ pháp lý hoặc định giá chính thức — đây là bản tính minh hoạ theo mô hình 1x non-participating chuẩn, điều khoản thật (participating preferred, anti-dilution, vesting cliff, drag-along...) phụ thuộc hoàn toàn vào hợp đồng/term sheet đã ký, cần luật sư M&A rà soát.
Bạn có thắc mắc về Cap Table & ESOP?
Cap table là gì?+
Là bảng ghi lại cơ cấu sở hữu công ty — ai đang nắm bao nhiêu cổ phần (founder, ESOP, nhà đầu tư) tại một thời điểm, và cách tỷ lệ đó thay đổi qua từng vòng gọi vốn.
ESOP top-up trước hay sau vòng gọi vốn thì founder chịu thiệt hơn?+
Top-up TRƯỚC vòng (chuẩn phổ biến, nhà đầu tư thường yêu cầu): toàn bộ pha loãng ESOP rơi vào founder. Top-up SAU vòng: pha loãng chia đều cho cả founder và nhà đầu tư mới.
Liquidation preference 1x non-participating hoạt động thế nào?+
Khi exit, nhà đầu tư ưu đãi chọn MỘT trong hai: nhận lại đúng 1 lần số tiền đã đầu tư, hoặc chuyển đổi thành cổ phần thường chia theo tỷ lệ sở hữu — chọn phương án nào cho họ nhiều tiền hơn.
Vì sao nhà đầu tư luôn chọn convert khi exit value cao?+
Vì tỷ lệ sở hữu × giá trị exit lớn thường vượt xa số tiền đầu tư ban đầu × hệ số ưu đãi (thường 1x) khi công ty exit ở mức định giá cao.
Công cụ cap table này có thay thế tư vấn pháp lý không?+
Không. Đây là bản tính minh hoạ cơ cấu sở hữu theo mô hình chuẩn phổ biến, không phải tư vấn pháp lý hay định giá chính thức. Điều khoản thật phụ thuộc hợp đồng/term sheet đã ký, cần luật sư M&A rà soát.
Founder nên làm gì để giảm dilution khi mở rộng ESOP?+
Thương lượng ESOP target thấp hơn (ví dụ 5-7% thay vì 10%) hoặc đàm phán top-up ESOP sau vòng gọi vốn thay vì trước — dù nhà đầu tư thường không dễ chấp nhận cách thứ hai.
Web cho doanh nghiệp của bạn?
Webchốt là studio thiết kế web Next.js. Tools miễn phí. Service chuyên nghiệp khi cần.